Ressources pour comprendre le droit des sociétés et des affaires

Capital social — Somme des apports effectués par les associés lors de la création de la société ou d’une augmentation de capital ultérieure. Il figure dans les statuts et constitue, en théorie, un gage minimal pour les créanciers, même si son montant ne reflète pas nécessairement la solidité financière réelle de l’entreprise.

Capital variable — Clause statutaire permettant à une société de faire varier le montant de son capital social, à la hausse comme à la baisse, entre un minimum et un maximum fixés dans les statuts, sans formalité de modification statutaire à chaque mouvement.

Cautionnement — Engagement par lequel une personne (la caution) s’oblige envers un créancier à payer la dette d’un débiteur si celui-ci n’y satisfait pas lui-même ; fréquemment exigé du dirigeant lors de l’octroi d’un prêt bancaire à la société.

Censeur — Personne, physique ou morale, désignée par les statuts ou l’assemblée pour assister aux séances des organes de direction avec une voix consultative, sans être un mandataire social à proprement parler.

Cession de contrôle — Opération par laquelle un ou plusieurs associés cèdent une participation leur permettant de détenir, avant la cession, la majorité des droits de vote de la société.

Cession de parts sociales ou d’actions — Opération par laquelle un associé transfère la propriété de ses titres à un tiers ou à un autre associé, moyennant un prix. Selon la forme sociale, elle peut être soumise à un formalisme spécifique (agrément, notification à la société) et à des droits d’enregistrement. À ne pas confondre avec la cession de fonds de commerce, qui porte sur les actifs de l’entreprise et non sur les titres qui la composent.

Clause anti-dilution — stipulation protégeant un investisseur contre la perte de valeur de sa participation lors d’une levée de fonds ultérieure réalisée à un prix inférieur.

Clause compromissoire / clause de médiation — stipulation d’un pacte d’associés ou d’un contrat organisant le recours à l’arbitrage ou à la médiation pour résoudre un différend, avant toute saisine des tribunaux.

Clause d’agrément — Clause qui soumet l’entrée d’un nouvel associé (par cession de parts ou d’actions) à l’accord préalable des associés existants, généralement réunis en assemblée. Elle permet de contrôler qui intègre la société.

Clause de préemption (entre associés) — Clause qui oblige un associé souhaitant céder ses parts ou actions à les proposer en priorité aux autres associés avant tout tiers extérieur, afin de préserver l’équilibre du capital entre associés en place. À distinguer du droit de préemption commercial, qui concerne les communes et la vente de fonds de commerce.

Clause de sortie conjointe (drag-along / tag-along) — Clause d’un pacte d’associés obligeant (drag-along) ou permettant (tag-along) aux associés minoritaires de céder leurs titres dans les mêmes conditions que l’associé majoritaire en cas de cession de son contrôle.

Clause léonine — Clause statutaire ou extrastatutaire attribuant à un associé la totalité du profit ou l’exonérant de toute contribution aux pertes ; elle est réputée non écrite en droit français.

Comblement de passif (action en) — Action par laquelle le dirigeant d’une société mise en liquidation judiciaire peut être condamné à supporter tout ou partie de l’insuffisance d’actif, lorsqu’une faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance est établie à son encontre.

Commissaire aux comptes — Professionnel indépendant chargé de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes annuels d’une société. Sa désignation est obligatoire au-delà de certains seuils (bilan, chiffre d’affaires, effectif) et facultative en-deçà.

Compte courant d’associé — Somme mise à disposition de la société par un associé, en complément de son apport au capital, inscrite à un compte spécifique et remboursable selon les modalités convenues ; elle peut être rémunérée par un intérêt sous certaines conditions fiscales et statutaires.

Condition d’exploitation préalable — exigence légale imposant au loueur d’un fonds de commerce d’avoir exploité ce fonds pendant une durée minimale avant de pouvoir le donner en location-gérance.

Conflit d’intérêts — Situation dans laquelle un dirigeant ou un associé a un intérêt personnel de nature à interférer avec l’exercice indépendant de ses fonctions au sein de la société ; encadrée notamment par le régime des conventions réglementées.

Conseil d’administration — Organe collégial, propre notamment à la société anonyme, chargé de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, ainsi que de nommer et contrôler le directeur général.

Conseil de surveillance et directoire — Mode d’organisation dual de la société anonyme, dans lequel le directoire assure la direction opérationnelle de la société sous le contrôle permanent du conseil de surveillance, qui ne s’immisce pas dans la gestion courante.

Convention de trésorerie — accord organisant la centralisation et la circulation des flux financiers entre les sociétés d’un même groupe.

Convention réglementée — Convention conclue entre une société et l’un de ses dirigeants ou associés significatifs, qui doit faire l’objet d’une procédure de contrôle spécifique (information, voire approbation des associés) afin de prévenir les conflits d’intérêts. Le régime varie selon la forme sociale.

Crédit-vendeur — modalité de paiement d’une cession de fonds de commerce ou de titres par laquelle le vendeur accorde à l’acquéreur un paiement échelonné d’une partie du prix.